Comentario emitido por: JORGE ALBERTO GUZMAN TREVIÑO

LIC. MARIO EMILIO GUTIÉRREZ CABALLERO DIRECTOR GENERAL DE LA COMISIÓN FEDERAL DE MEJORA REGULATORIA SECRETARÍA DE ECONOMÍA P R E S E N T E.- En alcance al (i) tercer anteproyecto de Lineamientos para el otorgamiento de Permisos, Asignaciones y Autorizaciones en materia de Zonas Económicas Especiales, con número de expediente 05/0192/131217 (en adelante el “Anteproyecto”) publicado por la Comisión Federal de Mejora Regulatoria (“COFEMER”) el 12 de enero de 2018, en su portal de internet, por medio del presente sometemos a su consideración, los comentarios y dudas de ARCELORMITTAL MEXICO, S.A. DE C.V. (referida en lo sucesivo como “ARCELORMITTAL”), sobre el particular. En opinión de ARCELORMITTAL, para facilitar el otorgamiento de Permisos, Asignaciones y Autorizaciones en materia de Zonas Económicas Especiales (“ZEE”), consideramos pertinentes los comentarios y dudas que se señalan líneas abajo, que le podrían otorgar una mayor claridad a la tercera versión del Anteproyecto, en aras de que ARCELORMITTAL, junto con otros actores interesados, participen activamente en el desarrollo de las ZEE. En virtud de lo anterior, ARCELORMITTAL hace de su conocimiento las siguientes inquietudes y propuestas de modificación respecto a la tercera versión del Anteproyecto, con el objeto de clarificar o ahondar de manera particular sobre determinados puntos del mismo: Comentarios y/o dudas de la tercera versión del Anteproyecto Los siguientes comentarios o dudas se presentan de acuerdo al orden que tiene la tercera versión del Anteproyecto: I. Generalidades. a) Numeral 4., inciso VIII.: Se menciona la palabra “empresarial” en el cuarto renglón del párrafo. Se debe modificar a “empresariales”, ya que se hace referencia a sociedades mercantiles o personas físicas con actividades, es decir, debe utilizarse en plural. b) Numeral 4., inciso IX.: Define los bienes inmuebles sujetos al régimen de dominio público de la Federación administrados por la Autoridad Federal. De la lectura de esta tercera versión del Anteproyecto únicamente se prevé la existencia de estos bienes y aquellos indicados como propiedad privada, por lo que no queda claro el tratamiento que se le daría a aquellos bienes inmuebles propiedad de la Federación que no sean administrados por la Autoridad Federal, o bien aquellos inmuebles propiedad de las entidades federativas y/o de los municipios. c) Numeral 5: Se refiere en el primer renglón la palabra “Lineameintos”. Se debe modificar por “Lineamientos”. II. De los Permisos. 2.2 Criterios para el otorgamiento de Permisos por Solicitud de los Interesados a) Numeral 10., inciso b, numeral i).: Debe aclararse que se permitirá acreditar la legal constitución de la sociedad que esté solicitando el Permiso correspondiente, en el caso de sociedades de reciente constitución, con algún documento notarial en el que se acredite que se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente, o con la boleta de solicitud ante dicha autoridad. Del mismo modo, no queda claro si el domicilio social del Solicitante también debe de encontrarse en la ubicación de la ZEE en cuestión. b) Numeral 10., inciso q.: Se sugiere señalar la normatividad que será la aplicable en materia aduanera, a la que se acojan aquellas personas que deseen obtener un Permiso, en relación a los mecanismos y procedimientos para la vigilancia y control de accesos y tránsito de personas y bienes de la ZEE respectiva, o sección de la misma, considerando incluso la introducción y extracción de mercancías sujetas a régimen aduanero, así como el intercambio de información con los Inversionistas y autoridades competentes. c) Numeral 11., inciso a.: No es claro cómo se demostrará el historial del Solicitante para acreditar su experiencia en materia de Zonas u otros proyectos inmobiliarios similares. d) Numeral 11., inciso b., numeral ii): En el segundo párrafo, con respecto a los proveedores locales, los cuales se indica que serán aquellos que sin considerar a los que se encuentren en la Sección, tengan domicilio fiscal y trabajadores en la entidad federativa que albergue la Zona, con excepción de las empresas que pertenezcan al mismo grupo, no es claro si únicamente el domicilio fiscal deberá ser requisito para ser considerado como proveedor local, o tendría que tener el Solicitante también domicilio social en la entidad de la ZEE respectiva. e) Numeral 11., inciso b., numeral vii): En el tercer párrafo y en relación a la generación de al menos 850 empleos directos registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, la expresión “Los criterios elegidos en la proyección de tres (3) y diez (10) años no podrán ser distintos” no es clara, por lo cual sugerimos redefinir la idea. Con respecto al cuarto párrafo, no resulta clara la redacción a partir del segundo ejercicio, puesto que se menciona que el incremento de trabajadores asegurados registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, deberá ser “igual o mayor a cero”. En nuestra opinión esta redacción es confusa y debe ser aclarada. En relación a los empleos directos registrados, debido al plan de negocio de los eventuales solicitantes, solicitamos que se establezca de forma precisa que el requisito de la generación de empleos directos pueda ser cumplido a través de una empresa con relación directa del solicitante que forma parte del mismo grupo corporativo (subsidiaria o filial). f) Numeral 11., inciso b., numeral ix): Se contrapone el contenido de este numeral, con el Numeral 11., inciso b., numeral vi), ya que en ese último se menciona que al menos uno de los Inversionistas potenciales deberá ser catalogado como empresa grande, es decir impone dicha obligación, mientras que en el presente numeral señala que la instalación de una empresa grande, solo será en caso de que el Plan Maestro así lo determine, con lo cual pareciera que en este caso es opcional. Solicitamos clarificar tal situación. 2.3 Comité para el Otorgamiento de Permisos. g) Numeral 20.: Se hace referencia a que el Comité y su respectivo Subcomité podrán auxiliarse de asesores externos para el cumplimiento de ciertas funciones; al respecto, deberá aclararse si éstos podrán provenir del sector privado y, en tal caso, definir las bases generales y requisitos que deberán cumplir los referidos asesores externos. 2.4.1 Del Concurso Público. h) Numeral 39.: No se aclara como se evaluará la experiencia, capacidad técnica, financiera, jurídica y operativa de los Concursantes. Favor de ahondar en dicha circunstancia. i) Numeral 42 de la segunda versión del Anteproyecto: Fue eliminado dicho numeral referente a que el Comité podría establecer en las Bases el procedimiento para hacer preguntas y aclaraciones sobre las mismas. Consideramos adecuado devolver al Anteproyecto el texto de dicho numeral o bien señalar quién podrá establecer dicho procedimiento. 2.5 De los Permisos y las Concesiones. j) Numeral 48: En el tercer renglón del párrafo se encuentra la palabra “lineamiento”. Se considera pertinente convertirla a “Lineamiento”, para hacer dicho termino consistente con el resto del documento. IV. De las Autorizaciones. 4.1. Requisitos para el Otorgamiento de Autorizaciones. k) Numeral 59., inciso III.: Se sugiere clarificar de qué manera se acreditará la experiencia técnica y financiera, ya que no se menciona nada al respecto. Asimismo, consideramos que debiera ser posible acreditar la capacidad financiera de las sociedades que busquen la obtención de un Permiso, a través de filiales o sociedades controladoras del mismo grupo corporativo. l) Numeral 59., inciso VI.: Se señala el término “transferencia de tecnología”, pero no se detallan sus alcances, favor de ahondar en el particular. m) Numeral 59., inciso VII.: Se establece que el Solicitante deberá describir los espacios o lotes industriales que pretenda “pedir” al Administrador Integral. Es conveniente modificar el lenguaje, ya que no es claro a qué se refiere la palabra “pedir” en este contexto. n) Numeral 59., inciso XII.: Sugerimos modificar el texto del presente inciso, ya que indica que la Autoridad Federal, para considerar la viabilidad de las propuestas para el otorgamiento de Autorizaciones, podrá pedir al Solicitante cualquier otra información que estime pertinente, lo cual resulta sumamente ambiguo. Agradeciendo la atención que se sirva prestar a los comentarios y dudas antes expuestas, solicitamos sean analizadas y de considerarlas pertinentes, se realicen las modificaciones y/o aclaraciones necesarias. Atentamente, Lic. Jorge A. Guzmán Treviño

Fecha: 26/01/2018 16:35:13

Comentario emitido por: VICTOR MANUEL VELAZQUEZ CORTES

El tema que nos preocupa principalmente, es el relacionado con el tiempo y la factibilidad real de poder iniciar operaciones en cualquier da las Zonas Económicas Especiales, en lo correspondiente al plazo estipulado en el articulo 12 inciso b. numeral VII, que a letra dice lo siguiente:  “Que para el desarrollo del proyecto se tenga prevista la generación de al menos 251 (doscientos cincuenta y un) empleos directos registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, durante el primer año siguiente al otorgamiento del Permiso. A partir del segundo ejercicio y durante cada uno de los ejercicios subsecuentes de vigencia del Permiso, el incremento de trabajadores asegurados registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social debe ser igual o mayor a cero.”   Consideramos que el plazo establecido de 1 año para lograr dicha meta es muy corto, toda vez que las potenciales secciones privadas en las Zonas Económicas Especiales decretadas, tienen llevar a cabo diferentes trámites regulatorios y la necesidad de instalar los servicios asociados no existentes en el momento, cuyos procesos de obtención, pueden ir mas allá del año establecido en este lineamiento. De manera paralela, deberá iniciarse el proceso de urbanización y la provision de servicios, por otro lado la instalación de los diferentes inversionistas, es proceso que mínimo llevaría 18 meses para el diseño de planta, construcción e instalación de equipos, corridas de prueba y puesta en marcha de las mismas.  En este sentido, es que consideramos que cinco años, sería un plazo más apropiado.  

Fecha: 03/01/2018 13:31:57

Comentario emitido por: JORGE ALBERTO GUZMAN TREVIÑO

LIC. MARIO EMILIO GUTIÉRREZ CABALLERO DIRECTOR GENERAL DE LA COMISIÓN FEDERAL DE MEJORA REGULATORIA SECRETARÍA DE ECONOMÍA P R E S E N T E En respuesta al anteproyecto de Lineamientos para el otorgamiento de Permisos, Asignaciones y Autorizaciones en materia de Zonas Económicas Especiales, con número de expediente 05/0192/131217 (en adelante el “Anteproyecto”) publicado por la Comisión Federal de Mejora Regulatoria (“COFEMER”) el 13 de diciembre de 2017, en su portal de internet, , por medio del presente sometemos a su consideración los comentarios y dudas de ARCELORMITTAL MEXICO, S.A. DE C.V. (referida en lo sucesivo como “ARCELORMITTAL”). En opinión de ARCELORMITTAL, para facilitar el otorgamiento de Permisos, Asignaciones y Autorizaciones en materia de Zonas Económicas Especiales (“ZEE”), consideramos pertinentes los comentarios y dudas que se señalan líneas abajo, que le podrían otorgar una mayor claridad al Anteproyecto, en aras de que ARCELORMITTAL, junto con otros actores interesados, participen activamente en el desarrollo de las ZEE. En virtud de lo anterior, ARCELORMITTAL hace de su conocimiento las siguientes inquietudes y propuestas de modificación respecto al Anteproyecto, con el objeto de clarificar o ahondar de manera particular sobre determinados puntos del mismo: Comentarios y/o dudas del Anteproyecto Los siguientes comentarios o dudas se presentan de acuerdo al orden que tiene el Anteproyecto: I. Generalidades. a) Numeral 5., inciso X.: Define los bienes inmuebles sujetos al régimen de dominio público de la Federación administrados por la Autoridad Federal. De la lectura del Anteproyecto únicamente se prevé la existencia de estos bienes y aquellos indicados como propiedad privada, por lo que no queda claro el tratamiento que se le daría a aquellos bienes inmuebles propiedad de la Federación que no sean administrados por la Autoridad Federal, o bien aquellos inmuebles propiedad de las entidades federativas y/o de los municipios. II. De los Permisos. 2.2 Criterios para el otorgamiento de Permisos por Solicitud de los Interesados a) Numeral 11., inciso b, numeral i).: Debe aclararse si se permitirá acreditar la legal constitución de la sociedad que esté solicitando el Permiso correspondiente, en el caso de sociedades de reciente constitución, con algún documento notarial en el que se acredite que se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente, o con la boleta de solicitud ante dicha autoridad. Del mismo modo, no queda claro si el domicilio social del Solicitante también debe de encontrarse en la ubicación de la ZEE en cuestión. Respecto a la frase “sus modificaciones”, favor de aclarar si se refiere a las modificaciones a los estatutos sociales, pues el acta constitutiva por sí misma no sufre modificaciones. b) Numeral 11., inciso d, numeral ii).: En el primer renglón de este numeral, debe cambiarse la palabra “contemples” por “contemple”. c) Numeral 11., inciso e.: Consideramos que debiera ser posible acreditar la capacidad financiera de las sociedades que busquen la obtención de un Permiso, a través de filiales o sociedades controladoras del mismo grupo corporativo. d) Numeral 11., inciso h., último párrafo: Existe una referencia incorrecta, ya que no existe inciso VI del Artículo 6 de la Ley Federal de Zonas Económicas Especiales. Asumimos que se refiere al Artículo 9. e) Numeral 11., inciso s.: Se sugiere señalar la normatividad que será la aplicable en materia aduanera, a la que se acojan aquellas personas que deseen obtener un Permiso, en relación a los mecanismos y procedimientos para la vigilancia y control de accesos y tránsito de personas y bienes de la ZEE respectiva, o sección de la misma, considerando incluso la introducción y extracción de mercancías sujetas a régimen aduanero, así como el intercambio de información con los Inversionistas y autoridades competentes. f) Numeral 12., inciso b., numeral ii): Con respecto a los proveedores locales, los cuales se indica que serán aquellos que tengan domicilio fiscal y trabajadores en la entidad federativa que albergue la Zona, con excepción de las partes relacionadas, no es claro si únicamente el domicilio fiscal deberá ser requisito para ser considerado como proveedor local, o tendría que tener el Solicitante también domicilio social en la entidad de la ZEE respectiva. g) Numeral 12., inciso b., numeral iv): Se prevé que las concesiones deberán estar vigentes conforme a la Normatividad aplicable al menos por el plazo solicitado. Puede darse el caso que existan concesiones otorgadas por un plazo menor al solicitado pero que puedan renovarse. Tal y como está la redacción de este numeral haría complicado cumplir con este requisito, pues sería prácticamente imposible empatar todos los plazos requeridos. En el segundo renglón debe cambiarse la palabra “inumebles” por “inmuebles”. h) Numeral 12., inciso b., numeral v): No se establece la manera en cómo se considerará y determinará de manera favorable en el comercio exterior del país, así como de aumentar el valor agregado de los bienes y servicios generados en la ZEE específica, derivada de la participación de los Inversionistas en las cadenas de valor regionales e internacionales. Solicitamos aclarar si habrá revisiones para ello, o que mecanismos serán los utilizados para dicho fin. i) Numeral 12., inciso b., numeral vii): En relación a la generación de al menos 251 empleos directos registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, durante el primer año, no resulta clara la redacción a partir del segundo ejercicio, puesto que se menciona que el incremento de trabajadores asegurados registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, deberá ser “igual o mayor a cero”. En nuestra opinión esta redacción es confusa y debe ser aclarada. Del mismo modo, debido al plan de negocio de los eventuales solicitantes, podría preverse un esquema en el cual se tuviera una sociedad prestadora de servicios. No queda claro si en este caso se acreditaría este requisito. Solicitamos atentamente aclarar lo anterior. 2.3 Comité para el Otorgamiento de Permisos. j) Numeral 19.: Se hace referencia a un Reglamento Interior. Favor de aclarar si se refiere al Reglamento Interior de la Autoridad Federal para el Desarrollo de las ZEE. k) Numeral 21.: Se hace referencia a que el Comité y su respectivo Subcomité podrán auxiliarse de asesores externos para el cumplimiento de ciertas funciones; al respecto, deberá aclararse si éstos podrán provenir del sector privado y, en tal caso, definir las bases generales y requisitos que deberán cumplir los referidos asesores externos. l) Numeral 24., inciso II.: Se hace referencia al Titular de la Unidad de Gestión Regulatoria, Incentivos y Servicios, conforme al artículo 14 del Reglamento Interior. No queda claro a qué Reglamento Interior de refiere. 2.3.1 Subcomité Técnico. m) Numeral 27.: Se hace referencia al titular de la Unidad de Planeación Estratégica de la Autoridad Federal, así como de los Titulares de la Unidad de Asuntos Jurídicos y Normatividad y de la Unidad de Promociones a Inversiones, pero no resulta claro si estos últimos dependen de la Autoridad Federal. 2.4.1 Del Concurso Público. n) Numeral 47.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el último renglón se encuentra escrita como “FederaFederal”. o) Numeral 48.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el primer renglón del primer párrafo se encuentra escrita como “FederaFederal”. p) Numeral 49.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el segundo renglón se encuentra escrita como “FederaFederal”. q) Numeral 51.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el tercer y cuarto renglón se encuentra escrita como “FederaFederal”. IV. Autorizaciones. 4.1. Requisitos para el Otorgamiento de Autorizaciones. a) Numeral 64., inciso III.: El lenguaje es poco claro, pues se indica que debe existir una manifestación escrita, bajo protesta de decir verdad en relación con la manifestación de cierta información, incluyendo la relativa a “instituciones bancarias”; al respecto no hay claridad a que se refiere dicho termino. Agradeciendo la atención que se sirva prestar a los comentarios y dudas antes expuestas, solicitamos sean analizadas y de considerarlas pertinentes, se realicen las modificaciones y/o aclaraciones necesarias. Atentamente, Lic. Jorge A. Guzmán Treviño Director Jurídico y de Relaciones Institucionales ArcelorMittal México, S.A de C.V.

Fecha: 28/12/2017 12:14:13