10. Los artículos 24 y 25 de los Lineamientos constriñen a los Asignatarios y/o Contratistas a presentar un Acuerdo de Unificación, sin importar que en el contigua no exista una Asignación o CEE. Asimismo, los Lineamientos facultan a SENER en su artículo 30, a determinar mediante una Resolución los términos y condiciones para llevar a cabo las Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una Asignación y/o CEE. Esta disposición resulta contraria al mandato establecido en el artículo 27, séptimo párrafo de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el cual dispone que las actividades de exploración y extracción de hidrocarburos solo pueden desarrollarse a través de Asignaciones o CEEs. 11. La definición de Participación señalada en el artículo 2, fracción XV no debería estar referida a la rentabilidad adecuada pues existen otras externalidades como actividades petroleras en etapas tempranas, como las de exploración superficial y perforación de pozos exploratorios, caracterizados por alta incertidumbre económica que inciden en la definición de una Participación. Los criterios para definir de una participación deberían propuestos libremente por las partes del Acuerdo de Unificación. En atención al Principio de Jerarquía Normativa y en abono a la certeza jurídica es relevante que SENER explicite en el texto de los Lineamientos el fundamento legal que sustente y valide a nivel superior (Ley y Reglamento), la aprobación del uso de metodologías y criterios alternativos para la determinación de las Participaciones prevista en la fracción III del artículo 22 de los Lineamientos. Ello, toda vez que se trata de un acuerdo entre privados. 12. Respecto a las obligaciones fiscales, contables y de procura previstas por los artículos 7, fracciones III y IV, 21, fracciones VI y IX, y 22 fracción VI no existe armonía con lo previsto en los Lineamientos para la elaboración y presentación de los costos, gastos e inversiones; la procura de bienes y servicios en los contratos y asignaciones; la verificación contable y financiera de los contratos, y la actualización de regalías en contratos y del derecho de extracción de hidrocarburos. 13. El artículo 26, fracción III de los Lineamientos permite que las partes de la unificación acuerden el régimen fiscal que más les beneficie, ya sea del CEE o de la Asignación, en el área unificada. Se debe dar certeza si este supuesto será previsto en los Lineamientos para la elaboración y presentación de los costos, gastos e inversiones; la procura de bienes y servicios en los contratos y asignaciones; la verificación contable y financiera de los contratos, y la actualización de regalías en contratos y del derecho de extracción de hidrocarburos. La definición del régimen fiscal que regirá en los Acuerdos de Unificación es de suma importancia. Para ello es necesario evaluar la base de flujos de efectivo esperados y no sobre flujos antes de impuestos. Por ejemplo, el régimen fiscal de los CEE se determina en el mismo proceso de licitación por lo que varía entre cada modalidad contractual; sumado al hecho que existen bases gravables completamente diferentes entre los regímenes de los CEEs y las Asignaciones. Para abonar a la certidumbre jurídica, los Lineamientos debería regular el régimen fiscal del área unificada. 14. El artículo 26, fracción V de los Lineamientos permite a SENER ampliar la duración de las etapas de Exploración, Evaluación y Extracción contenidas en los CEE o Asignaciones correspondientes, con la finalidad de alinear las Actividades Petroleras previstas en el Acuerdo de Unificación. Esta disposición no observa que dicha facultad corresponde, al menos en el caso de los CEEs, exclusivamente a CNH, por lo que SENER en el ejercicio de tal atribución estaría invadiendo la competencia de la primera. 15. El artículo 26, fracción II de los Lineamientos recoge una disposición contractual que no corresponde al objeto del Anteproyecto. 16. Los Lineamientos en su artículo 46, facultan a SENER para resolver consultas específicas, o emitir Acuerdos de interpretación y de criterios generales, para armonizar los términos y condiciones de los CEEs o de las Asignaciones con los Lineamientos. Sobre este punto, es de suma importancia destacar que el contenido total de los CEEs y de las Asignaciones no competen de manera exclusiva a SENER (por ejemplo, términos fiscales o contenido nacional), por lo que se genera incertidumbre jurídica si SENER resuelve sobre asuntos fuera de su competencia. 17. Los Lineamientos en su artículo 21, fracción IV inciso d) imponen como requisito que el Acuerdo de operación conjunta incluya la contratación y mantenimiento de seguros, sin considerar que los CEEs o Asignaciones vigentes ya cuentan con ellos; entonces ¿por qué SENER considera necesario el traslape de seguros? Se considera que esto que genera una carga regulatoria excesiva contraria a lo dispuesto por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo. Bastaría con indicar que las pólizas actuales deberían amparar y cubrir los riesgos derivados de la operación del yacimiento o campo unificados.