LIC. MARIO EMILIO GUTIÉRREZ CABALLERO DIRECTOR GENERAL DE LA COMISIÓN FEDERAL DE MEJORA REGULATORIA SECRETARÍA DE ECONOMÍA P R E S E N T E En respuesta al anteproyecto de Lineamientos para el otorgamiento de Permisos, Asignaciones y Autorizaciones en materia de Zonas Económicas Especiales, con número de expediente 05/0192/131217 (en adelante el “Anteproyecto”) publicado por la Comisión Federal de Mejora Regulatoria (“COFEMER”) el 13 de diciembre de 2017, en su portal de internet, , por medio del presente sometemos a su consideración los comentarios y dudas de ARCELORMITTAL MEXICO, S.A. DE C.V. (referida en lo sucesivo como “ARCELORMITTAL”). En opinión de ARCELORMITTAL, para facilitar el otorgamiento de Permisos, Asignaciones y Autorizaciones en materia de Zonas Económicas Especiales (“ZEE”), consideramos pertinentes los comentarios y dudas que se señalan líneas abajo, que le podrían otorgar una mayor claridad al Anteproyecto, en aras de que ARCELORMITTAL, junto con otros actores interesados, participen activamente en el desarrollo de las ZEE. En virtud de lo anterior, ARCELORMITTAL hace de su conocimiento las siguientes inquietudes y propuestas de modificación respecto al Anteproyecto, con el objeto de clarificar o ahondar de manera particular sobre determinados puntos del mismo: Comentarios y/o dudas del Anteproyecto Los siguientes comentarios o dudas se presentan de acuerdo al orden que tiene el Anteproyecto: I. Generalidades. a) Numeral 5., inciso X.: Define los bienes inmuebles sujetos al régimen de dominio público de la Federación administrados por la Autoridad Federal. De la lectura del Anteproyecto únicamente se prevé la existencia de estos bienes y aquellos indicados como propiedad privada, por lo que no queda claro el tratamiento que se le daría a aquellos bienes inmuebles propiedad de la Federación que no sean administrados por la Autoridad Federal, o bien aquellos inmuebles propiedad de las entidades federativas y/o de los municipios. II. De los Permisos. 2.2 Criterios para el otorgamiento de Permisos por Solicitud de los Interesados a) Numeral 11., inciso b, numeral i).: Debe aclararse si se permitirá acreditar la legal constitución de la sociedad que esté solicitando el Permiso correspondiente, en el caso de sociedades de reciente constitución, con algún documento notarial en el que se acredite que se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente, o con la boleta de solicitud ante dicha autoridad. Del mismo modo, no queda claro si el domicilio social del Solicitante también debe de encontrarse en la ubicación de la ZEE en cuestión. Respecto a la frase “sus modificaciones”, favor de aclarar si se refiere a las modificaciones a los estatutos sociales, pues el acta constitutiva por sí misma no sufre modificaciones. b) Numeral 11., inciso d, numeral ii).: En el primer renglón de este numeral, debe cambiarse la palabra “contemples” por “contemple”. c) Numeral 11., inciso e.: Consideramos que debiera ser posible acreditar la capacidad financiera de las sociedades que busquen la obtención de un Permiso, a través de filiales o sociedades controladoras del mismo grupo corporativo. d) Numeral 11., inciso h., último párrafo: Existe una referencia incorrecta, ya que no existe inciso VI del Artículo 6 de la Ley Federal de Zonas Económicas Especiales. Asumimos que se refiere al Artículo 9. e) Numeral 11., inciso s.: Se sugiere señalar la normatividad que será la aplicable en materia aduanera, a la que se acojan aquellas personas que deseen obtener un Permiso, en relación a los mecanismos y procedimientos para la vigilancia y control de accesos y tránsito de personas y bienes de la ZEE respectiva, o sección de la misma, considerando incluso la introducción y extracción de mercancías sujetas a régimen aduanero, así como el intercambio de información con los Inversionistas y autoridades competentes. f) Numeral 12., inciso b., numeral ii): Con respecto a los proveedores locales, los cuales se indica que serán aquellos que tengan domicilio fiscal y trabajadores en la entidad federativa que albergue la Zona, con excepción de las partes relacionadas, no es claro si únicamente el domicilio fiscal deberá ser requisito para ser considerado como proveedor local, o tendría que tener el Solicitante también domicilio social en la entidad de la ZEE respectiva. g) Numeral 12., inciso b., numeral iv): Se prevé que las concesiones deberán estar vigentes conforme a la Normatividad aplicable al menos por el plazo solicitado. Puede darse el caso que existan concesiones otorgadas por un plazo menor al solicitado pero que puedan renovarse. Tal y como está la redacción de este numeral haría complicado cumplir con este requisito, pues sería prácticamente imposible empatar todos los plazos requeridos. En el segundo renglón debe cambiarse la palabra “inumebles” por “inmuebles”. h) Numeral 12., inciso b., numeral v): No se establece la manera en cómo se considerará y determinará de manera favorable en el comercio exterior del país, así como de aumentar el valor agregado de los bienes y servicios generados en la ZEE específica, derivada de la participación de los Inversionistas en las cadenas de valor regionales e internacionales. Solicitamos aclarar si habrá revisiones para ello, o que mecanismos serán los utilizados para dicho fin. i) Numeral 12., inciso b., numeral vii): En relación a la generación de al menos 251 empleos directos registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, durante el primer año, no resulta clara la redacción a partir del segundo ejercicio, puesto que se menciona que el incremento de trabajadores asegurados registrados en el régimen obligatorio del Instituto Mexicano del Seguro Social, deberá ser “igual o mayor a cero”. En nuestra opinión esta redacción es confusa y debe ser aclarada. Del mismo modo, debido al plan de negocio de los eventuales solicitantes, podría preverse un esquema en el cual se tuviera una sociedad prestadora de servicios. No queda claro si en este caso se acreditaría este requisito. Solicitamos atentamente aclarar lo anterior. 2.3 Comité para el Otorgamiento de Permisos. j) Numeral 19.: Se hace referencia a un Reglamento Interior. Favor de aclarar si se refiere al Reglamento Interior de la Autoridad Federal para el Desarrollo de las ZEE. k) Numeral 21.: Se hace referencia a que el Comité y su respectivo Subcomité podrán auxiliarse de asesores externos para el cumplimiento de ciertas funciones; al respecto, deberá aclararse si éstos podrán provenir del sector privado y, en tal caso, definir las bases generales y requisitos que deberán cumplir los referidos asesores externos. l) Numeral 24., inciso II.: Se hace referencia al Titular de la Unidad de Gestión Regulatoria, Incentivos y Servicios, conforme al artículo 14 del Reglamento Interior. No queda claro a qué Reglamento Interior de refiere. 2.3.1 Subcomité Técnico. m) Numeral 27.: Se hace referencia al titular de la Unidad de Planeación Estratégica de la Autoridad Federal, así como de los Titulares de la Unidad de Asuntos Jurídicos y Normatividad y de la Unidad de Promociones a Inversiones, pero no resulta claro si estos últimos dependen de la Autoridad Federal. 2.4.1 Del Concurso Público. n) Numeral 47.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el último renglón se encuentra escrita como “FederaFederal”. o) Numeral 48.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el primer renglón del primer párrafo se encuentra escrita como “FederaFederal”. p) Numeral 49.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el segundo renglón se encuentra escrita como “FederaFederal”. q) Numeral 51.: Existe una referencia errónea a la palabra Federal, ya que en el tercer y cuarto renglón se encuentra escrita como “FederaFederal”. IV. Autorizaciones. 4.1. Requisitos para el Otorgamiento de Autorizaciones. a) Numeral 64., inciso III.: El lenguaje es poco claro, pues se indica que debe existir una manifestación escrita, bajo protesta de decir verdad en relación con la manifestación de cierta información, incluyendo la relativa a “instituciones bancarias”; al respecto no hay claridad a que se refiere dicho termino. Agradeciendo la atención que se sirva prestar a los comentarios y dudas antes expuestas, solicitamos sean analizadas y de considerarlas pertinentes, se realicen las modificaciones y/o aclaraciones necesarias. Atentamente, Lic. Jorge A. Guzmán Treviño Director Jurídico y de Relaciones Institucionales ArcelorMittal México, S.A de C.V.