2. El límite contenido en el Artículo 47, fracción II es muy bajo. El límite propuesto (1’670,000 UDI’s) no funciona por las siguientes razones: A. Incremento en costos Problema: Los solicitantes necesitarán hacer 23 proyectos para alcanzar el máximo previsto en el artículo 48. Esto implica costos altísimos y hace que dicho máximo sea virtual, toda vez que ningún Solicitante pasará por el proceso de levantamiento de fondos 23 veces. Si una ITF quisiera competir con otros participantes del mercado del otorgamiento de créditos, sus costos incrementarían de manera desproporcionada conforme se busque participar en créditos más grandes. En particular, las PyME enfrentan problemas de financiamiento y segmentación de productos de crédito en la banca que deja un segmento fuera. En particular, los programas paramétricos de crédito PyME de la banca, con apoyo de la banca de desarrollo se concentran en créditos generalmente inferiores a los 5 millones de pesos. Por otra parte, la oferta de crédito de banca de empresas se concentra en segmentos superiores a los 50 millones de pesos dejando un segmento sub atendido entre ambos montos. Solución: Incrementar este límite a 10’000,000 UDI’s permitiría reducir considerablemente (a un 25%) los costos al hacer que un proyecto deba constar de 5 etapas para llegar al máximo del artículo 48. B. Desincentivo de las Operaciones de copropiedad en el mercado inmobiliario Problema: México enfrenta retos relevantes en materia de formación bruta de capital. De acuerdo con el banco Mundial, a 2017, el índice de formación bruta de capital como porcentaje del PIB fue del 23.14%, cual se compara desfavorablemente con el 31.9% observado en países equivalentes de ingreso mediano alto (https://datos.bancomundial.org/indicador/NE.GDI.TOTL.ZS?contextual=aggregate&locations=MX&view=chart). Por otra parte, el país enfrenta un déficit de vivienda cercano a 7 millones y un rezago habitacional de más de 9 millones. Solución: Las IFC especializadas en el sector inmobiliario representan un instrumento adicional para mitigar dichos desafíos, por lo que estas deben contar con límites y reglas que no las excluyan de dichos mercados. Problema: En el sector inmobiliario, las operaciones de deuda y las de copropiedad son de naturaleza distinta y el límite propuesto es particularmente nocivo para las segundas. Dada la difícil (y a veces imposible) divisibilidad de un bien inmueble, si bien es viable que solamente una porción de un desarrollo inmobiliario se financie mediante una operación de deuda, lo mismo no sucede con operaciones de copropiedad. En una operación de copropiedad para el desarrollo de inmuebles, se busca que los inversionistas se conviertan en dueños de una porción del inmueble en el mismo momento en el que hacen la inversión y como contraprestación por la misma y no sería viable fraccionar el bien inmueble objeto de la inversión para cada escalón de 1’670,000 UDI’s para darlo por partes en copropiedad a los inversionistas. Se podría argumentar que la Ley permite que el objeto de las Operaciones de copropiedad sea la construcción de un inmueble futuro y que, por lo tanto, la copropiedad no tiene que materializarse al momento de la inversión. Esto no es viable en la práctica porque se tendría que obtener un primer escalón del financiamiento y mantener los fondos congelados hasta que se obtengan los subsecuentes necesarios para adquirir un inmueble con valor superior a 1’670,000 UDI’s. ¿Qué sucede si se obtiene el primer escalón, pero no los subsecuentes? Ejemplo: Se quiere realizar una Operación de copropiedad para adquirir y desarrollar un terreno para construir un edificio de 5 departamentos para su venta con los costos siguientes: Adquisición de terreno por $15,000,000 y construcciones por $22,000,000 para un total de $37,000,000. Con los límites actuales, es claro que este proyecto no podría hacerse en una sola Operación. Solamente podría adquirirse el 66.6% del terreno con la primera Operación y tendría que tramitarse la subdivisión del predio y encontrarse a un vendedor que acepte que le compren solamente dos tercios de su terreno, para después realizar una segunda Operación para adquirir el 33.3% restante. Una vez adquirido el terreno, se tendría que hacer una tercera, cuarta y quinta Operación para la construcción, y se tendría que dividir el inmueble para que la propiedad de las construcciones sea distinta de la propiedad del predio y, a su vez, dividir la propiedad de las construcciones en tres para levantar cada una de las rondas. ¿Qué sucede si solamente resultan exitosas las primeras tres Operaciones? Los inversionistas se quedarían con una obra inconclusa. ¿Qué justifica los costos que se le imponen al Solicitante en términos económicos y de tiempo para impulsar cinco Operaciones? ¿Por qué alguien recurriría a este tipo de financiamiento en lugar de ir a un banco o a otro tipo de financiamiento tradicional que no impone estos requisitos? Solución: Aumentar el límite a 15’000,000 UDI’s permitiría el desarrollo de esta industria que, al menos respecto de Operaciones de copropiedad inmobiliaria, aún se encuentra en etapa inicial. Como alternativa, debería considerarse la opción de dar tratamiento distinto a las Operaciones de copropiedad y a las de deuda, permitiendo montos considerablemente más altos para las primeras. Vale la pena mencionar que las IFC representan, potencialmente, operaciones con menores riesgos esperados para los inversionistas debido a la existencia de un bien subyacente que respalda las operaciones. Asimismo, la posibilidad de realizar operaciones más grandes, además de reducir costos para todos los involucrados, permite de manera efectiva consolidar una política pública de financiamiento a ese sector progresiva, pues las IFC se convierten de manera práctica de un vehículo generador de producto para las FIBRA, creando así un mercado con segmentos definidos, pero con una progresión que permite tener un mercado integrado. C. Reducción del financiamiento a la PyME Problema: Si bien los límites propuestos permitirían satisfacer, en alguna medida, las necesidades de las personas físicas y las micro empresas, las PyME no encontrarán en las Operaciones una opción viable de financiamiento. Además de las razones expresadas antes, es importante considerar que estos límites impedirían que las PyME acudan a estas plataformas para financiar su crecimiento mediante operaciones de capital si éstas necesitan más de MXN$10,000,000 para crecer o se les obligaría a realizar múltiples Operaciones para conseguir sus metas, lo que las somete a un grado de incertidumbre innecesario e incrementa el costo de obtención de financiamiento. Cabe resaltar que estos montos están muy por debajo del monto de entrada a otros medios de financiamiento, incluyendo cualquier mecanismo bursátil y que estas empresas no siempre son objeto de inversión por parte de fondos (por no ajustarse a las tesis de inversión de estos o por no participar en los sectores que los fondos consideran estratégicos). Adicionalmente, los límites impuestos impedirían que se desarrolle una alternativa de financiamiento para el crecimiento de empresas a través de la adquisición de los inmuebles en los que operan. Por ejemplo, una cadena pequeña de restaurantes mexicanos (con tres sucursales) podría recurrir a las instituciones de fondeo colectivo para que, a través de una Operación de copropiedad, los Inversionistas adquieran un local comercial y se lo arrienden a la cadena de restaurantes para abrir su cuarta sucursal. No obstante, los límites actuales impedirían que esto sucediera de manera eficiente. Estas operaciones deben fomentarse por las siguientes razones: i) fomentan el crecimiento de las PyME, ii) le ofrecen a los Inversionistas un instrumento de inversión seguro, al estar garantizado por la copropiedad del inmueble, iii) le ofrecen al Inversionista un instrumento de inversión que aumenta su valor con la plusvalía de los inmuebles que lo respaldan, y v) le ofrecen a los Inversionistas un instrumento de inversión que les proporciona un flujo de recursos derivado de la renta del inmueble al Solicitante. Solución: Subir el límite a 15’000,000 UDI’s en tanto se desarrolla la industria para después revisarlo conforme se generen más operaciones. De nueva cuenta, esto propiciaría mejorar la calidad crediticia y solvencia financiera de las medianas empresas, al tener instrumentos efectivos de financiamiento distintos al crédito, lo que ayudaría a mejorar la capacidad de crecimiento de estas empresas y mejoraría la calidad crediticia de la cartera de bancos y otros prestamistas a estas empresas, generando así una espiral positiva. De igual manera, permitiría tener una oferta segmentada pero integral de instrumentos de capital para un segmento que hoy por los costos de acceso lo hacen prohibitivo para la mediana empresa y poco atractivo para las casas de bolsa de hacer las colocaciones. [Nota: Para facilidad de referencia, presentamos nuestros comentarios en varios envíos divididos por tema a tratar.]